Acuerdo maestro de campaña

1.1 Este “Acuerdo de campaña principal” junto con el Anexo 1 y cualquier EIO aplicable (colectivamente, el “Acuerdo”) es entre usted, en lo sucesivo denominado “Anunciante” y/o “Socio de medios” (cada uno un “Participante”) para utilizar el plataforma ubicada actualmente en www.baviera.capital (la “Plataforma”) propiedad y operada por Baviera Capital Ltd. (“Baviera”).

1.2 Los Participantes aceptarán términos específicos de compromiso en “Orden(es) de Inserción Electrónica” (“EIO”) individuales. Los EIO contienen términos y condiciones complementarios acordados entre los Participantes y se crean utilizando la función “Orden de inserción” en la Plataforma. Los EIO especificarán las acciones (“Acciones”) y los parámetros de calificación que dan derecho al Socio de medios a recibir una compensación del Anunciante (“Pagos”). Baviera será un facilitador de la relación entre los Anunciantes y los Socios de medios y no será una parte activa del Acuerdo. En consecuencia, los términos de los EIO son estrictamente entre el socio de medios y el anunciante.

2. Realización de Órdenes de Inserción Electrónicas

2.1  Los Participantes reconocen y aceptan que: cualquiera de los Participantes puede proponer un EIO en la sección “Orden de inserción” de la interfaz de la Plataforma y que cualquiera de ellos puede utilizar la funcionalidad de la Plataforma para rechazar, retractarse o modificar aún más un EIO antes de la aceptación. Si las partes utilizan otras formas de órdenes de inserción, el Anexo 1 debe reflejar este hecho y los Participantes son responsables de implementar la configuración adecuada en la Plataforma para cumplir con los términos acordados.

2.2 Media Partner no garantiza ni representa que generará ninguna acción. A excepción de lo dispuesto en cualquier EIO, si lo hace, el Anunciante no garantiza ni declara que el Socio de medios tendrá éxito en la obtención de cualquier Pago.

3. Plazo y rescisión

3.1  EIO:  cada EIO individual continuará hasta lo primero de: (a) el vencimiento del mismo; o (b) un Participante que rescinde el EIO de conformidad con los términos del Acuerdo.

3.2  Consecuencias de la Terminación:   Al vencimiento o terminación anticipada de cada EIO:

(a) el Socio de medios reembolsará al Anunciante cualquier dinero, si corresponde, en relación con las obligaciones incumplidas que el Anunciante le haya pagado al Socio de medios por adelantado en relación con un EIO;

(b) el Anunciante seguirá estando obligado a compensar al Socio de medios por los Pagos ganados antes del vencimiento o terminación del EIO;

(c) el Socio de medios suspenderá inmediatamente el uso de cualquier material proporcionado por el Anunciante (el “Creativo”);

(d) la licencia del Creativo terminará; y

(e) cada Participante deberá destruir o devolver de inmediato al otro Participante todas las copias en cualquier medio de la Información Confidencial del otro.

4.   Propiedad Intelectual e Información Confidencial

4.1  Licencia . De conformidad con los términos del presente, el Anunciante otorga al Socio de medios durante la duración de cada EIO una licencia revocable, no exclusiva, intransferible, mundial y libre de regalías para usar el Creativo únicamente en la medida necesaria para realizar su obligaciones del presente. 

4.2  Métodos de promoción . A menos que se autorice explícitamente en un EIO, el Media Partner no promocionará una creatividad utilizando los siguientes medios:

(a) suministro de pistas obtenidas de forma distinta a la acción del consumidor previsto (“Usuario final”) (por ejemplo, mediante el uso de guías telefónicas o compilaciones similares de datos personales);

(b) uso de redireccionamientos falsos, software automatizado u otros mecanismos para generar Acciones;

(c) Acciones que no sean de buena fe, como aquellas que utilizan cualquier dispositivo automatizado, robot, iframes o marcos ocultos; o

(d) el uso de incentivos para adquirir Acciones de Usuarios Finales.

4.3  Propiedad Intelectual:   “Propiedad Intelectual” significa marcas comerciales (ya sean registradas o no registradas junto con todo el fondo de comercio relacionado con las mismas), diseños no registrados y registrados, derechos de autor, derechos de bases de datos, derechos en software de computadora, nombres de dominio, derechos en Información Confidencial y todos los demás derechos de propiedad intelectual (ya sea que subsistan ahora o que se creen en el futuro). Toda la Propiedad Intelectual existente antes de la fecha de inicio de cada EIO pertenecerá al Participante que poseía dichos derechos inmediatamente antes de dicha fecha. Cada Participante reconoce y acepta que no adquirirá ni reclamará ningún título sobre la Propiedad Intelectual del otro Participante.

4.4  Información confidencial. “Información confidencial” significa toda la información y los datos confidenciales, ya sea en forma tangible o intangible, como secretos comerciales, información financiera y técnica, clientes, precios, descuentos y márgenes. Un Participante que recibe Información Confidencial (“Parte Receptora”) del otro Participante (“Parte Reveladora”) acepta (a) mantener toda la Información Confidencial en secreto y protegerla con el mismo grado de cuidado con el que la Parte Receptora protege su propia Información Confidencial. Información; (b) usar dicha Información Confidencial solo para los fines de este Acuerdo y según lo permitido por este Acuerdo; (c) no copiar ni duplicar dicha Información confidencial, excepto para los fines de este Acuerdo; y (d) restringir la divulgación de dicha Información Confidencial únicamente a aquellos empleados y agentes que necesiten conocer dicha Información Confidencial para los fines de este Acuerdo y que estén obligados por escrito a protegerla. Las obligaciones anteriores no se aplicarán a ninguna información designada como confidencial si, antes de la divulgación de dicha información, dicha Información Confidencial: ya era conocida por la Parte Receptora, libre de cualquier obligación de mantenerla confidencial; es o llega a ser públicamente conocido por ningún acto ilícito de la Parte Receptora; es desarrollado independientemente por la Parte Receptora sin referencia a la Información Confidencial de la Parte Reveladora; se recibió de un tercero sin ninguna restricción de confidencialidad; fue divulgada a terceros por la Parte Reveladora sin ninguna obligación de confidencialidad; o se aprueba para su divulgación mediante autorización previa por escrito de la Parte Reveladora. Si la Parte Receptora recibe una solicitud de conformidad con una orden judicial, una solicitud de un organismo gubernamental u otro proceso legal para divulgar la Información Confidencial de la Parte Reveladora, la Parte Receptora notificará de inmediato a la Parte Reveladora y ayudará razonablemente al Participante Revelador a obtener una orden de protección que exija que cualquier parte de la Información confidencial que deba divulgarse se utilizará solo para el propósito para el cual un tribunal emite una orden o según lo exija la ley. Cada Participante correrá con sus propios gastos legales en relación con el mismo. Si la Parte Receptora recibe una solicitud de conformidad con una orden judicial, una solicitud de un organismo gubernamental u otro proceso legal para divulgar la Información Confidencial de la Parte Reveladora, la Parte Receptora notificará de inmediato a la Parte Reveladora y ayudará razonablemente al Participante Revelador a obtener una orden de protección que exija que cualquier parte de la Información confidencial que deba divulgarse se utilizará solo para el propósito para el cual un tribunal emite una orden o según lo exija la ley. Cada Participante correrá con sus propios gastos legales en relación con el mismo. Si la Parte Receptora recibe una solicitud de conformidad con una orden judicial, una solicitud de un organismo gubernamental u otro proceso legal para divulgar la Información Confidencial de la Parte Reveladora, la Parte Receptora notificará de inmediato a la Parte Reveladora y ayudará razonablemente al Participante Revelador a obtener una orden de protección que exija que cualquier parte de la Información confidencial que deba divulgarse se utilizará solo para el propósito para el cual un tribunal emite una orden o según lo exija la ley. Cada Participante correrá con sus propios gastos legales en relación con el mismo. la Parte Receptora notificará de inmediato a la Parte Reveladora y ayudará razonablemente al Participante Revelador a obtener una orden de protección que exija que cualquier parte de la Información Confidencial que deba ser revelada se utilice únicamente para el propósito para el cual un tribunal emita una orden o según lo exija de otro modo la ley. Cada Participante correrá con sus propios gastos legales en relación con el mismo. la Parte Receptora notificará de inmediato a la Parte Reveladora y ayudará razonablemente al Participante Revelador a obtener una orden de protección que exija que cualquier parte de la Información Confidencial que deba ser revelada se utilice únicamente para el propósito para el cual un tribunal emita una orden o según lo exija de otro modo la ley. Cada Participante correrá con sus propios gastos legales en relación con el mismo.

5. Declaraciones, renuncias e indemnizaciones

5.1  Declaraciones y Garantías:

(a) Cada Participante garantiza, declara y se compromete a que:

     (i) tiene pleno poder y autoridad para cumplir con sus obligaciones en el Acuerdo;

     (ii) su celebración y cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo no infringirá los derechos de ningún tercero ni hará que incumpla ninguna obligación con un tercero;

     (iii) cumplirá plenamente con todas y cada una de las leyes, normas y reglamentos aplicables en su desempeño en virtud del Acuerdo.

5.2  Indemnización: Cada Participante (“Indemnizador”) defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al otro Participante y a sus respectivos accionistas, directores, funcionarios, empleados, subcontratistas y agentes (“Indemnizado”) frente a todos los reclamos, juicios, costos, daños, responsabilidades, gastos ( incluidos los honorarios razonables de abogados), acuerdos y juicios incurridos, reclamados o sostenidos por terceros (“Reclamaciones”) por el incumplimiento de este Acuerdo por parte del Indemnizador, siempre que: (a) el Indemnizado notifique al Indemnizador por escrito dentro de un tiempo comercialmente razonable después de recibir notificación de cualquier Reclamo; (b) el Indemnizador tiene el control exclusivo de la defensa y todas las negociaciones de conciliación relacionadas (excepto que el Indemnizador no resolverá ningún Reclamo de ninguna manera que admita la culpa del Indemnizado sin el consentimiento razonable del Indemnizado); y (c) el Indemnizado proporciona al Indemnizador la asistencia, la información y la autoridad razonables necesarias para cumplir con sus obligaciones en virtud de esta Sección. El Indemnizado puede participar en la defensa de una Reclamación a expensas del Indemnizado, y dicha participación no anulará ni reducirá ninguna obligación del Indemnizador en virtud de esta Sección.

5.3  Limitaciones de responsabilidad: 

(a) Nada de lo siguiente operará para excluir o limitar la responsabilidad por la cual la responsabilidad no puede ser excluida o limitada bajo la ley (en conjunto, las “Pérdidas Excluidas”).

(b) Excepto con respecto a las Pérdidas Excluidas, la responsabilidad de cada Parte ante cualquier otra Parte por contrato, agravio (incluida la negligencia o el incumplimiento del deber legal, tergiversación u otros) o por cualquier otra ley consuetudinaria o causa de acción legal o de otra manera que surja a causa de este Acuerdo o en relación con este y cada EIO se limitará a las tarifas de pago pagadas por el Anunciante al Socio de medios a través de Baviera de conformidad con los EIO.

(c) Excepto con respecto a las Pérdidas Excluidas, ninguna de las Partes será responsable ante la otra por contrato, agravio (incluida la negligencia) o de otro modo por: cualquier pérdida de ganancias, contratos o clientes reales o potenciales; pérdida de datos y datos de compromisos u otra restauración, pérdida de reputación, cualquier otro daño indirecto, consecuente, especial, punitivo, ejemplar ya sea que surja de negligencia, incumplimiento de contrato o de otra manera.

6. Generalidades

6.1  Renuncia a los recursos : Ninguna indulgencia o demora por parte de cualquiera de los Participantes en el ejercicio o cumplimiento de las disposiciones de este Acuerdo perjudicará o restringirá los derechos de ese Participante ni ninguna renuncia a sus derechos operará como una renuncia a cualquier incumplimiento posterior. Ningún derecho, poder o recurso aquí otorgado o reservado para cualquiera de los Participantes o disponible por ley es exclusivo de cualquier otro derecho, poder o recurso disponible para ese Participante y cada derecho, poder o recurso será acumulativo.

6.2 Cesión : Cualquiera de los Participantes puede ceder cualquiera o todos sus derechos en virtud de este Acuerdo, o transferir o subcontratar cualquiera o todas sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, previa notificación al otro Participante, sujeto al derecho del Participante que no realiza la cesión a rescindir .

6.3 Derechos de auditoría:   Cada Participante acepta mantener libros y registros adecuados relacionados con su cumplimiento de los términos de este Acuerdo durante la vigencia de este Acuerdo y por un período de un (1) año a partir de entonces. Las copias de dichos registros se pondrán a disposición del otro Participante previa solicitud por escrito. 

6.4 Avisos:   Todos los avisos que se requieren en virtud de este Acuerdo se harán por escrito. Los avisos de terminación de un EIO por parte del Anunciante por conveniencia se realizarán a través de la Plataforma. Todos los demás avisos se enviarán a la dirección postal, correo electrónico o al número de fax del Participante que se proporcione a través de la Plataforma, ya que dicha dirección puede actualizarse periódicamente. Cualquier aviso de este tipo puede entregarse personalmente o por carta prepaga de primera clase (o por correo aéreo si se encuentra en el extranjero), correo electrónico o por transmisión de fax, y se considerará recibido cuando se entregue (si se entrega en mano); o si es por correo cinco (5) días después del depósito por correo, si es por transmisión de facsímil, cuando se envíe con éxito en su totalidad. 

7. Generalidades

7.1  Fuerza mayor:   “Fuerza mayor” se refiere a circunstancias fuera del control razonable de un Participante, incluidos, entre otros, actos de Dios, guerra, acción terrorista, incendio, inundación, acto gubernamental Internet u otra falla de telecomunicaciones. Ningún Participante será responsable ante el otro Participante por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente si dicho incumplimiento o retraso es causado por la ocurrencia de un evento de Fuerza Mayor. Si un Participante se entera de un evento de Fuerza Mayor, dicho Participante deberá notificar inmediatamente al otro Participante por escrito. Si el evento de fuerza mayor continúa el período de más de tres (3) semanas, cualquiera de los participantes puede rescindir este Acuerdo mediante notificación por escrito al otro participante con efecto inmediato.

7.2  Acuerdo completo : este Acuerdo representa el entendimiento completo y constituye el acuerdo completo en relación con el objeto del presente, reemplaza cualquier acuerdo anterior en cuanto al objeto del presente y puede ser modificado solo por escrito y ejecutado por ambas partes. Cada parte reconoce y acepta que no se ha basado en ninguna representación o garantía que no sean las establecidas expresamente en este documento.

7.3  Firmas electrónicas : cada parte reconoce y acepta que al hacer clic acepta este Acuerdo; es enviar una firma electrónica autorizada y celebrar un contrato legalmente vinculante. Además, por el presente, cada parte renuncia a cualquier derecho o requisito en virtud de los estatutos, reglamentos, reglas, ordenanzas u otras leyes aplicables en cualquier jurisdicción que requiera una firma original o la entrega o retención de registros no electrónicos, o a los pagos o la concesión de créditos por que no sean medios electrónicos.

7.4  Divisibilidad : si alguna disposición de este Acuerdo, en su totalidad o en parte, es considerada ilegal, inválida o inaplicable por un tribunal u organismo administrativo de jurisdicción competente en virtud de cualquier promulgación o norma legal, entonces se considerará que esa disposición o parte no forman parte de este Acuerdo y la aplicabilidad y validez del resto de este Acuerdo no se verán afectadas. Las partes intentarán de buena fe modificar cualquier disposición o parte invalidada para llevar a cabo las intenciones declaradas de las partes.

7.5  Supervivencia : todas las disposiciones que, por su naturaleza, deban interpretarse razonablemente para sobrevivir a la rescisión o vencimiento de este Acuerdo, sobrevivirán a dicha rescisión o vencimiento de este Acuerdo.

7.6  Relación de las Partes:   La relación de los Participantes es la de contratistas independientes y este Acuerdo no crea ninguna asociación, sociedad, empresa conjunta o relación de agencia entre ellos. Ninguno de los Participantes tendrá el poder de vincular al otro o crear una responsabilidad contra el otro de ninguna manera.

Horario 1

Términos Generales y Condiciones

Este Anexo 1 se aplica entre el Anunciante y el Socio de medios a menos que sea reemplazado en su totalidad o en parte por un acuerdo por escrito ejecutado entre ellos.

1.   Seguimiento de Acciones y Cálculo de Pagos:   A menos que un EIO indique lo contrario, Baviera proporcionará todas las funciones de seguimiento y procesamiento de pagos en relación con el seguimiento de Acciones y el cálculo de Pagos. Baviera agregará los pagos adeudados por los Anunciantes al Socio de medios y realizará los pagos al Socio de medios de acuerdo con cada EIO. Si el seguimiento se deshabilita como resultado de los actos u omisiones del Anunciante y el Anunciante continúa recibiendo tráfico del Socio de medios, entonces el Anunciante estará obligado a pagar los Pagos de manera justa y razonable teniendo en cuenta los factores apropiados.

2.   Contracargos:   el Anunciante puede cancelar o devolver las Acciones (“Reembolso”) si: (a) una Acción está incompleta; (b) si un cliente ha cancelado o devuelto una Acción; (c) si una Acción se ha realizado de manera fraudulenta o de otra manera que no sea de buena fe; (d) si una Acción es realizada por una persona que se encuentra fuera del área atendida por el Anunciante; o (e) si el Anunciante no puede enviar productos a un cliente en relación con una Acción. Cada EIO indicará el período de tiempo dentro del cual el Anunciante puede aplicar un Contracargo.

3.   Ley aplicable y jurisdicción : A menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito, este Acuerdo, el Anexo 1 y cada EIO se regirán por las leyes de Dubai, Emiratos Árabes Unidos y dicho estado será el foro único y exclusivo de cualquier disputa en virtud de este Convenio. Un Participante que prevalece principalmente en una acción iniciada en virtud de este Acuerdo tiene derecho a recuperar del otro Participante los honorarios y costos razonables de sus abogados.